Wyłączenie wspólnika spółki z o. o. Co zrobić gdy wspólnicy są w konflikcie?

W praktyce funkcjonowania spółek może się zdarzyć, że dochodzi do sporów pomiędzy wspólnikami, czy to na tle strategii prowadzenia działalności gospodarczej, czy to w odniesieniu do funkcjonowania spółki. Szczególnie trudne są przypadki, gdy konflikt powstaje pomiędzy wspólnikami spółek handlowych. Spory, które nie zostały zażegnane mogą doprowadzić do negatywnych konsekwencji czy to dla samej spółki, czy to dla pozostałych wspólników. Z pomocą w takich sytuacjach przychodzą przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 266 § 1 k.s.h.: "Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego".

Istotne jest wyjaśnienie kogo możemy określić mianem "trudnego wspólnika". Kodeks spółek handlowych nie zawiera żadnej definicji. Jednakże takim "trudnym wspólnikiem" możemy uznać osobę, której zachowanie w istotny sposób narusza wynikający z umowy spółek obowiązek współdziałania dla osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.) oraz godzi w interes spółki.

Analizując orzecznictwo możemy skazać kilka takich przykładowych powodów wyłączenia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

- działanie wspólnika na szkodę spółki;

- nadużywanie przez wspólnika indywidualnej kontroli;

- długotrwały konflikt pomiędzy wspólnikami, którego skutki są szkodliwe dla spółki;

- prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki.

Powody wyłączenia wspólnika ze spółki muszą być istotne oraz trwałe , a nie przejściowe.

Wydając orzeczenie o wyłączenie wspólnika sąd wyznacza termin w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia mu pozwu.

Wyłączenie wspólnika staje się skuteczne dopiero w momencie przejęcia jego udziałów przez dotychczasowych wspólników lub przez osoby trzecie zgodnie z prawomocnym orzeczeniem. Natomiast wspólnika uważa się za wyłączonego od daty wniesienia przeciwko niemu pozwu, jeżeli w wyznaczonym przez sąd terminie zostanie uiszczona mu cena za przejęte udziały.



89 wyświetleń0 komentarzy

Ostatnie posty

Zobacz wszystkie

Klient Kancelarii Adwokackiej Adwokat Bartosz Palczewski został oskarżony o to, że w 2018 roku dokonał przywłaszczenia wspólnych środków pieniężnych na szkodę swojej małżonki poprzez pobranie ich ze w

W dniu 11 czerwca 2021 r. Kancelaria Adwokacka Adwokat Bartosz Palczewski wygrała przed Sądem Najwyższym w Warszawie sprawę kasacyjną dotyczącą zarzutu naruszenia prawa materialnego tj. art. 148 § 1 k